新赛季大优惠章程
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新赛季大优惠章程
 
第一章  总则
 
第一条  依据《中华人民共和国新赛季大优惠法》(以下简称《新赛季大优惠法》)及有关法律、法规的规定,由王斌、马凤珍、王龙田、河南惠发医药连锁有限新赛季大优惠等四位发起人共同发起设立,特制定本章程。
第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
 
第二章  新赛季大优惠名称和住所
 
第三条  新赛季大优惠名称:新赛季大优惠。
第四条  新赛季大优惠住所:郑州市中原区桐柏南路9号。
 
第三章  新赛季大优惠经营范围
 
第五条  新赛季大优惠经营范围:招投标代理;新赛季大优惠咨询服务;工程项目管理;建筑工程设计;工程监理服务;工程造价咨询、工程审计咨询服务;房地产价格评估;资产评估;拍卖服务;环保科技咨询服务;房屋租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
第四章  新赛季大优惠设立方式
 
第六条  新赛季大优惠设立方式:发起设立。
 
第五章  新赛季大优惠股份总数、每股金额和注册资本
 
第七条  新赛季大优惠股份总数:500万股。
第八条  新赛季大优惠股份每股金额:1元。
第九条  新赛季大优惠注册资本:500万元人民币。
第十条  新赛季大优惠增加或减少注册资本,必须召开股东大会并做出决议。
 
第六章  发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间
 
第十一条  发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:
 
发起人姓名或名称 认购情况 设立时实际交付
认购的股份数 出资方式 出资时间 认购的股份数 出资时间 出资方式
王斌 100万 货币 2008.1.9 100万 2008.1.9 货币
马凤珍 40万 货币 2008.1.9 40万 2008.1.9 货币
王龙田 10万 货币 2008.1.9 10万 2008.1.9 货币
河南惠发医药连锁有限新赛季大优惠 350万 实物   350万 2007.11.28 实物
合计 500万     500万    
其中货币出资150万          
 
第七章  新赛季大优惠股东大会的组成、职权和议事规则
 
第十二条  新赛季大优惠股东大会由全体股东组成。股东大会是新赛季大优惠的权力机构,其职权是:
(一)决定新赛季大优惠的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准新赛季大优惠的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准新赛季大优惠的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对新赛季大优惠增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行新赛季大优惠债券作出决议;
(九)对新赛季大优惠合并、分立、解散、清算或者变更新赛季大优惠形式作出决议;
(十)修改新赛季大优惠章程。
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东大会,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十三条  股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《新赛季大优惠法》规定人数或者新赛季大优惠章程所定人数的三分之二时;
(二)新赛季大优惠未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或合计持有新赛季大优惠百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
第十四条  股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有新赛季大优惠百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条  召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有新赛季大优惠百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于新赛季大优惠。
第十六条  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改新赛季大优惠章程、增加或者减少注册资本的决议,以及新赛季大优惠合并、分立、解散、或者变更新赛季大优惠形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条  股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向新赛季大优惠提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
第十八条  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
 
第八章  董事会的组成、职权和议事规则
 
第十九条  新赛季大优惠设董事会,成员为   5  人,非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生;职工代表董事由新赛季大优惠职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期    三   年(不得超过三年),任期届满,可连选连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规和新赛季大优惠章程的规定,履行董事职务。
董事会设董事长一人,副董事长     2   人,由董事会以全体董事过半数选举产生。
第二十条  董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)审定新赛季大优惠的经营计划和投资方案;
(四)制订新赛季大优惠的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制定新赛季大优惠的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订新赛季大优惠增加或者减少注册资本以及发行新赛季大优惠债券的方案;
(七)制订新赛季大优惠合并、分立、解散或变更新赛季大优惠形式的方案;
(八)决定新赛季大优惠内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘新赛季大优惠经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘新赛季大优惠副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定新赛季大优惠的基本管理制度;
第二十一条  董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条  董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开前十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第二十三条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十四条  董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
第二十五条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者新赛季大优惠章程、股东大会决议,致使新赛季大优惠遭受严重损失的,参与决议的董事对新赛季大优惠负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二十六条  新赛季大优惠设经理,由董事会决定聘任或者解聘。新赛季大优惠董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持新赛季大优惠的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施新赛季大优惠年度经营计划和投资方案;
(三)拟定新赛季大优惠内部管理机构设置方案;
(四)拟定新赛季大优惠的基本管理制度;
(五)制定新赛季大优惠的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘新赛季大优惠副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
 
第九章  新赛季大优惠的法定代表人
 
第二十七条  董事长为新赛季大优惠的法定代表人,任期     三     年,由     董事会     选举产生,任期届满,可连选连任。
 
第十章  监事会的组成、职权和议事规则
 
第二十八条  新赛季大优惠设监事会,成员     5     人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为     2:3     。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,监事会中的职工代表监事由新赛季大优惠职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和新赛季大优惠章程的规定,履行监事职务。
第二十九条  监事会行使下列职权:
(一)检查新赛季大优惠财务;
(二)对董事、高级管理人员执行新赛季大优惠职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、新赛季大优惠章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害新赛季大优惠的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(五)向股东大会提出提案;
(六)依照《新赛季大优惠法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十条  监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
第三十一条  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议纪录上签名。
第三十二条  监事会的议事方式和表决程序,除《新赛季大优惠法》有规定外,由股东在新赛季大优惠章程中自行约定。
 
第十一章  新赛季大优惠董事、监事、高级管理人员的资格和义务
 
第三十三条  有下列情形之一的,不得担任新赛季大优惠内的董事、监事、高级管理人员:
(一)无民事行业能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执法期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的新赛季大优惠、企业的董事长或者厂长、经理,对该新赛季大优惠、企业的破产负有个人责任的,自该新赛季大优惠、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的新赛季大优惠、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该新赛季大优惠、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
新赛季大优惠违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高经管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,新赛季大优惠应当解除其职务。
第三十四条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和新赛季大优惠章程,对新赛季大优惠负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占新赛季大优惠的财产。
第三十五条  董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用新赛季大优惠资金;
(二)将新赛季大优惠资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;
(三)违反新赛季大优惠章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将新赛季大优惠资金借贷给他人或者以新赛季大优惠财产为他人提供担保;
(四)违反新赛季大优惠章程的规定或者未经股东大会同意,与本新赛季大优惠订立合同或者进行交易;
(五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于新赛季大优惠的商业机会,自营或者为他人经营与所任职新赛季大优惠同类的业务。
(六)接受他人与新赛季大优惠交易的佣金归为己有。
(七)擅自披露新赛季大优惠秘密;
(八)违反对新赛季大优惠忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归新赛季大优惠所有。
 
第十二章  新赛季大优惠利润分配办法
 
第三十六条  新赛季大优惠分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入新赛季大优惠法定公积金。新赛季大优惠法定公积金累计额为新赛季大优惠注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
新赛季大优惠的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。
第三十七条  新赛季大优惠弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
 
第十三章  新赛季大优惠的解散事由与清算办法
 
第三十八条  新赛季大优惠有以下情形之一时,解散并进行清算:
(一)新赛季大优惠章程规定的营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因新赛季大优惠合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)依照《新赛季大优惠法》第一百八十三条的规定人民法院依法予以解散。
第三十九条  新赛季大优惠因第三十五条(一)项规定解散的,可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改新赛季大优惠章程而存续。
第四十条  新赛季大优惠因第三十五条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算,清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
第四十一条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
第四十二条  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
 
第十四章  新赛季大优惠的通知和公告办法
 
第四十三条  新赛季大优惠有下列情形之一的,应予通知。
第四十四条  新赛季大优惠通知可采用电话、邮递、电子邮件、传真等送达形式,必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外,新赛季大优惠通知还可采用公告形式。
第十五章  股东大会会议认为需要规定的其他事项
 
第四十五条  股东持有的股份可以依法转让。
第四十六条  股东大会选举董事、监事,可以实行累计投票制。
第四十七条  新赛季大优惠的营业期限为长期,自新赛季大优惠营业执照由登记机关签发之日起计算。
第四十八条  新赛季大优惠登记事项以新赛季大优惠登记机关核定的为准。
第四十九条  本章程一式2份,并报新赛季大优惠登记机关1份。